20世纪50年代末60年代初的香港，警(jing)匪勾结，乌烟瘴气。其中，九龙城(cheng)寨更是(shi)一个龙蛇(she)盘(pan)踞，令人(ren)闻风丧胆的混乱所在。
　　无所事(shi)事的小青(qing)年阿豪（刘(liu)青云(yun) 饰）和阿(a)乐(le)（吴镇(zhen)宇 饰）偶然混迹于此，为(wei)这(zhe)里的乱世气氛(fen)所感染，乐不思蜀。他们合伙(huo)赌马诈钱(qian)，惹来(lai)庄家追杀，幸(xing)得当时城寨(zhai)大哥肥宝出(chu) 手方保住性命(ming)，二人的命运也自(zi)此发生(sheng)转变。阿豪拜入肥宝(bao)门下，后与肥宝的小姨(yi)子大胆英（彭丹 饰(shi)）相恋，他果敢勇猛，风头无两；阿(a)乐(le)当上警(jing)察，与曾和阿(a)豪有染的女孩菲菲（朱茵 饰）结婚。为了让虚(xu)荣的(de)妻子过上(shang)幸福生活，他不惜(xi)选择贪污(wu)堕落(luo)。
　　两个分处黑白(bai)道的好兄(xiong)弟，携手打拼出一(yi)个属(shu)于他(ta)们自己的天(tian)下……