彼时(shi)，上海滩(tan)由马永贞（何家劲 饰(shi)）和白癞(lai)痢（陈鸿烈(lie) 饰）平(ping)分天(tian)下(xia)，段冷(leng)翠（李婉(wan)华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是(shi)军阀之女，但(dan)面对(dui)意(yi)气风发的马永(yong)贞，段冷翠(cui)还是动了芳(fang)心。
　　马永贞一直醉心(xin)于京(jing)剧名伶柳菊池（俞小(xiao)凡 饰），然而柳菊池却(que)碍于马永贞(zhen)帮(bang)派(pai)头目的身(shen)份而不(bu)愿(yuan)于其交往。在经(jing)历了诸多的风波之后，柳菊池终于(yu)放(fang)下了对于身份的(de)偏见，正视内(nei)心里(li)的感情，和马(ma)永(yong)贞走到了一(yi)起。白癞痢的女儿(er)白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份(fen)竟然是马永贞失散多年(nian)的妹妹(mei)，和家人团聚(ju)之后，马永贞(zhen)一行人决(jue)定除掉白癞痢，却不知这一(yi)决定改(gai)变了他们的一生。